南宁八菱科技股份有限公司

　　关于收到广西证监局《行政处罚事先告知书》的公告

　　一、基本情况

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”或“八菱科技”）于 2020年8月4日收到中国证券监督管理委员会广西监管局（以下简称“广西证监局”）下发的《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：桂证调查字 2020036 号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，广西证监局决定对公司立案调查。具体内容详见公司于 2020 年 8 月 6 日披露的《关于收到立案调查通知书的公告》（公告编号：2020-084）。

　　2021？年 7 月 9 日，广西证监局下发了《行政处罚事先告知书》（桂处罚字〔2021〕2 号），现将《行政处罚事先告知书》主要内容公告如下：

　　“南宁八菱科技股份有限公司、王安祥、顾瑜、黄生田、黄缘：

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称八菱科技）涉嫌信息披露违法违规案已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

　　经查，八菱科技涉嫌违法的主要事实如下：

　　2019？年 5 月，八菱科技及其控股股东杨竞忠与王安祥及其关联方达成一揽子交易：八菱科技以现金收购王安祥及其关联方所持北京弘润天源基因生物有限公司（以下简称弘润天源）51%股权，同时王安祥受让杨竞忠所持八菱科技 10%股份。上述交易完成后，弘润天源成为八菱科技控股子公司，王安祥成为八菱科技的关联自然人。海南弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称海南弘天）成立于 2019 年 10 月，是弘润天源的全资子公司。弘润天源被收购前存在瑕疵资产 4.76 亿元。为解决该问题，王安祥先后于2019 年 10 月 28 日和 2020 年 1 月 8 日向胡祖环借款29，600 万元和 17，000 万元用于置换上述瑕疵资产。借款时双方约定，将借款存为定期存单，为胡祖环指定的公司开具银行承兑汇票提供质押担保，在开出相对应金额的银行承兑汇票后就相当于王安祥归还了借款。根据上述约定，2019 年 10 月 28 日和 2019 年 10 月29 日，海南弘天与广州银行珠江支行分别签订 2 份《存单质押合同》，将其存于广州银行中大支行的金额为 14，600 万元和 15，000 万元 2 张定期存单质押给广州银行珠江支行，为胡祖环指定的阜新久宝能源有限公司与广州银行珠江支行所签订 2 份《银行承兑协议》约定的债务提供担保，担保金额合计 29，600 万元，占八菱科技最近一期（2018 年）经审计净资产的 15.90%。2020 年 1 月 8 日，海南弘天与广发银行重庆分行签订《权利质押合同》，将其存于该行的金额为 17，000万元 1 张定期存单质押给该行，为胡祖环指定的阜港能源科技有限公司与该行所签订的《承兑合同》约定的债务提供担保，担保金额 17，000 万元，占八菱科技最近一期（2018 年）经审计净资产的 9.13%。上述 3 笔存单陆续到期后，由于王安祥未能安排资金清偿债务，导致存单内的 46，600 万元存款全部被质权人划走，造成上市公司资金重大损失。

　　在上述事项中，海南弘天未经上市公司审议程序对外担保，构成违规担保。

　　王安祥通过与他人串通的方式违规使用上市公司资金为其个人借款提供资助，造成上市公司资源和义务转移，构成关联交易，形成关联方非经营性资金占用。

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号――年度报告的内容与格式（2017年修订）》第四十条、第四十一条和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 13 号――季度报告的内容与格式（2016 年修订）》第十二条的规定，八菱科技应当将子公司对外提供担保和重大关联交易情况分别在相关定期报告中披露。对上述事项，八菱科技未在 2020 年 4 月 30 日公布的 2019 年年度报告和 2020 年第一季季度报告中如实披露。

　　以上事实，有八菱科技的书面情况说明、财务凭证、相关人员询问笔录、协议、银行账户流水、八菱科技公告等证据证明，足以认定。

　　八菱科技未在相关定期报告中真实、完整地披露子公司对外提供担保和关联交易事项。该行为违反了《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述信息披露违法行为。

　　王安祥利用其担任弘润天源法定代表人、董事长、总经理以及海南弘天执行董事、总经理的职务便利，操控上述公司违规对外担保并为其个人提供非经营性资金，并隐瞒上述事项，导致八菱科技未在相关定期报告中真实、完整地披露关联交易和对外担保信息，是八菱科技信息披露违法行为直接负责的主管人员。八菱科技董事长兼总经理顾瑜、财务总监黄生田和副总经理兼董事会秘书黄缘不能证明自己勤勉尽责，是八菱科技信息披露违法行为直接负责的主管人员。

　　根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款规定，我局拟决定：

　　1．对八菱科技责令改正，给予警告，并处以 200 万元罚款；

　　2．对王安祥给予警告，并处以 200 万元罚款；

　　3．对顾瑜给予警告，并处以 200 万元罚款；

　　4．对黄生田、黄缘给予警告，并分别处以 100 万元罚款。

　　依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》（证监会令第 119 号）等有关规定，就我局拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利，你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和要求听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。

　　请你们在收到本告知书之日起 3 日内将《行政处罚事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）传真至我局指定联系人，并于当日将回执原件递交送达我局，逾期则视为放弃上述权利。”

　　二、对公司的影响及风险提示

　　根据《行政处罚事先告知书》认定的情况，公司初步判断本次收到的《行政处罚事先告知书》涉及的信息披露违法行为未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》第 14.5.2 条第（三）项至第（五）项及《关于发布深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）的通知》中规定的重大违法强制退市情形，但最终以广西证监局作出的行政处罚决定的结论为准。

　　公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的相关规定，进一步规范公司运作水平，提高信息披露质量，维护公司及广大股东利益，促进公司健康、稳定和持续发展。

　　三、其他说明

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　　2021？年 7 月 12日