证券代码：000782 证券简称：美达股份 公告编号：2012-059

广东新会美达锦纶股份有限公司关于收到
广东监管局行政处罚决定书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东新会美达锦纶股份有限公司（以下简称美达股份）于2012年12月20日收到中国证监会广东监管局下发的行政处罚决定书（编号［2012］2号），对美达股份信息披露违法行为相关当事人美达股份、梁伟东、梁少勋、梁广义、郭敏、胡振华、梁仲义等进行行政处罚。具体内容公告如下：

一、主要事实：
（一）临时报告未及时披露、定期报告未披露公司相关董事被司法机关采取强制措施情况
2011年9月16日，江门市人民检察院向时任美达股份董事长、广东天健实业集团有限公司（以下简称天健集团）董事梁伟东送达《取保候审决定书》，决定对其采取取保候审的刑事强制措施。
2012年4月25日，美达股份第六届董事会第27次会议审议通过《2011年年度报告及摘要》，本次会议亲自及委托出席的8名董事对《2011年年度报告及摘要》全部投了赞成票，其中，梁广义、梁少勋委托梁伟东出席会议并在确认意见上签名。2012年4月27日，美达股份公告2011年年度报告。年度报告披露“梁广义、梁少勋董事被采取司法强制措施，均委托梁伟东董事出席会议”，但未披露梁伟东被司法机关采取强制措施，所披露的信息有重大遗漏。2012年4月27日，美达股份发布2012年第23号公告，称近期获悉天健集团董事梁伟东因涉嫌单位行贿，于2011年9月16日办理取保候审至今。
梁伟东被检察机关采取取保候审强制措施，属于《证券法》第六十七条所规定的重大事件。美达股份未及时披露公司董事被司法机关采取强制措施有关情况，违反了《证券法》第六十七条的规定。美达股份2011年年度报告存在重大遗漏，违反了《证券法》第六十三条、第六十六条的规定。
时任董事长梁伟东未及时组织公司披露本人被司法机关采取强制措施情况；时任总经理郭敏知悉梁伟东被司法机关采取强制措施，未及时组织公司予以披露；时任董事会秘书胡振华知悉梁伟东被司法机关采取强制措施的明确线索，未及时组织公司予以核实；时任监事梁仲义知悉梁伟东被司法机关采取强制措施，未及时向公司及公司董事会报告。对美达股份上述违法行为直接负责的主管人员为时任董事长梁伟东，其他直接责任人员为时任总经理郭敏、董事会秘书胡振华、监事梁仲义。
（二）临时报未及时披露、定期报告未披露实际控制人控制美达股份的情况发生较大变化相关事项
截至2011年7月20日，梁广义、梁少勋、梁伟东分别持有美达股份控股股东天健集团33.34%、33.33%、33.33%的股权，共同拥有对美达股份的控制权。2011年7月20日，梁少勋和梁广义签订《股权转让协议书》，约定梁广勋将其持有的天健集团等股权作价3.55亿元全部转让给梁广义，从协议书签订之日起，梁少勋将天健集团的经营权、决定权，全部不可撤销授权给梁广义。经中国国际经济贸易仲裁委员会于2012年5月25日出具的[2012]中国贸仲深裁字第D70号《裁决书》确认，《股权转让协议书》合法有效，对双方当事人具有约束力。
2012年4月27日，美达股份公告2011年年度报告。年度报告披露梁广义、梁少勋、梁伟东分别持有天健集团33.34%、33.33%、33.33%的股权，为三人共同拥有公司控制权，但未如实披露美达股份实际控制人已发性变动的情况，所披露的信息有虚假记载。2012年6月5日，美达股份发布提示性公告，称美达股份于2012年5月29日收到天健集团寄送的[2012]中国贸仲深裁字第D70号《裁决书》部分内容。该公告认为《裁决书》所述天健集团股东之间股权转让，涉及美达股份相对控股股东实际控制情况发生较大变化。
根据2011年7月20日签订的《股权转让协议书》，梁少勋不再拥有对美达股份的共同控制权，美达股份实际控制人控制公司的情况发生较大变化，属于《证券法》第六十七条规定的重大事项。美达股份未及时披露实际控制人控制公司的情况发生较大变化的行为，违反了《证券法》第六十七条的规定。美达股份2011年年度报告存在虚假记载的行为，违反了《证券法》第六十三条、第六十六条的规定。
时任公司副董事长梁少勋、董事梁广义知悉美达股份实际控制人控制公司的情况发生较大变化，未及时通知公司予以披露。对美达股份上述违法行为直接负责的主管人员为时任副董事长梁少勋、董事梁广义。

二、处罚决定
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条的规定，我局决定：
（一）对美达股份给予警告，并处以35万元罚款；
（二）对梁伟东给予警告，并处以8万元罚款；
（三）对梁少勋、梁广义给予警告，并分别处以5万元罚款；
（四）对郭敏、胡振华给予警告，并分别处以3万元罚款；
（五）对梁仲义给予警告。

三、收到上述决定书后，公司及公司董事会高度重视，并决定今后将进一步加强对相关法律、法规和业务指引的学习，严格遵守法律、法规和《股票上市规则》等规定，杜绝此类违规行为的发生。

特此公告。

广东新会美达锦纶股份有限公司董事会
二○一二年十二月二十一日